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四部委联合发布鼓励上市企业兼并重组通知

发布时间:2015-09-11阅读次数:来源:美高梅官方网站mgm26联信认证中心
    证监会 财政部 国资委 银监会 四部委联合发布《关于鼓励上市企业兼并重组、现金分红及回购股份的通知》

  近日,为进一步提高上市企业质量,建立健全投资者回报机制,提升上市企业投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展,推动国有企业改革,增强国有经济活力,证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文,通过多种方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市企业并购重组,积极鼓励上市企业现金分红,支撑上市企业回购股份,提升资本市场效率和活力。
  一、简政放权,大力推进上市企业兼并重组
  近年来,上市企业兼并重组活动日趋活跃,大量优质资产通过并购重组进入上市企业,提升了上市企业整体质量。2014年上市企业并购重组交易金额达14500亿元,其中央企控股上市企业交易金额占比33.3%,国有控股上市企业整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁,1-7月上市企业并购重组交易金额12685亿元,为去年全年的87.5%,其中央企控股上市企业交易金额占比为19.7%,国有控股上市企业整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%,表明国有控股上市企业大额交易整合在加速。
  为进一步发挥市场资源配置功能,提高市场效率,在并购重组监管中将进一步简政放权,扩大并购重组取消行政审批的范围,简化审批程序,通过批量安排上重组委会议,提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上,进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新,在现金支付、股份支付、资产置换等方式外,推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市企业依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市企业要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支撑符合条件的国有控股上市企业通过内部业务整合,提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支撑并购重组,并通过多种方式为跨国并购提供金融支撑。
  二、积极鼓励上市企业现金分红
  上市企业现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市企业整体现金分红水平不断提升,2013年,上市企业现金分红家数占比为72.4%,现金分红比例为34.5%;2014年,上市企业现金分红家数占比为73.2%,现金分红比例为33.51%。国有控股上市企业、上市商业银行是现金分红的重要力量,以2014年为例,国有控股上市企业分红占现金分红总金额的76.9%,16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。
  为进一步优化现金分红制度,提高分红水平,要求上市企业具备现金分红条件的,应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市企业所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别,鼓励上市企业结合上述因素,增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的企业实施中期分红,增加分红频率,使投资者获得更及时的回报。同时,要完善鼓励长期持有上市企业股票的税收政策,降低上市企业现金分红成本,提高长期投资收益回报。
  三、大力支撑上市企业回购股份
  企业选择适当时机进行回购,不仅有利于调整资本结构,也是回报投资者的重要方式。今年7月以来,沪深两市公告的回购中,国有控股上市企业回购金额占比达72.8%。
  为进一步便利企业适时回购,当股票价格低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市企业平均水平达到预设幅度时,鼓励上市企业主动回购股份;企业可以预先设定好触发回购的指标阀值,同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金,如发行优先股、债券等,以进一步优化企业的资本构成。当国有控股上市企业出现上述情形时,鼓励控股股东、实际控制人增持,为上市企业回购提供资金支撑。
  改革与监管兼顾,在推进各项市场化改革的同时,要加强监管,采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为;加大对上市企业现金分红信息披露的监管力度,加强联合执法检查;敦促上市企业在回购股份时,依法履行内部决策程序和信息披露义务。

证监会 财政部 国资委 银监会
关于鼓励上市企业兼并重组、现金分红及回购股份的通知
证监发[2015]61号
  为进一步提高上市企业质量,建立健全投资者回报机制,提升上市企业投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展,现就有关事项通知如下:
  一、大力推进上市企业兼并重组
  1.大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市企业兼并重组涉及的审批事项,进一步简政放权,扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制,增强并购交易的灵活性。
  2.进一步简化行政审批程序,优化审核流程。完善上市企业兼并重组分类审核制度,对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核,提高并购效率。
  3.鼓励上市企业兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市企业定向可转债。鼓励证券企业、资产管理企业、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市企业兼并重组,并按规定向企业提供多种形式的融资支撑,探索融资新模式。
  4.鼓励国有控股上市企业依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市企业要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支撑符合条件的国有控股上市企业通过内部业务整合,提升企业整体价值。
  5.加大金融支撑力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务,扩大贷款规模,合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市企业实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支撑上市企业实行跨国并购。
  6.各有关部门要加强对上市企业兼并重组的监管,进一步完善信息披露制度,采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。
  二、积极鼓励上市企业现金分红
  7.上市企业应建立健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
  8.鼓励上市企业结合本企业所处行业特点、发展阶段和盈利水平,增加现金分红在利润分配中的占比,具备分红条件的,鼓励实施中期分红。
  9.完善鼓励长期持有上市企业股票的税收政策,降低上市企业现金分红成本,提高长期投资收益回报。
  10.加大对上市企业现金分红信息披露的监管力度,加强联合执法检查。
  三、大力支撑上市企业回购股份
  11.上市企业股票价格低于每股净资产,或者市盈率或市净率低于同行业上市企业平均水平达到预设幅度的,可以主动回购本企业股份。支撑上市企业通过发行优先股、债券等多种方式,为回购本企业股份筹集资金。
  12.国有控股上市企业出现上述情形时,鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况,积极增持上市企业股份,推动上市企业回购本企业股份,有能力的,可以在资金方面提供必要支撑。
  13.上市企业回购股份应当遵守《企业法》等法律法规,并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市企业的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中,应当诚实守信、勤勉尽责。
  四、在上市企业实施兼并重组、现金分红及回购股份活动中,各相关部门应当按照便利企业的原则,给予积极引导、支撑,并依法合规做好监督工作。
  五、本通知自发布之日起施行。
  
证监会  财政部
国资委  银监会
2015年8月31日
 
来源: 数字水泥网
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